本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2．股东大会召集人：公司董事会。公司第八届董事会第十六次会议于2023年9月8日召开，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

  3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律和法规、业务规则和《公司章程》的有关规定。

  （1）现场会议召开日期和时间：2023年9月25日（星期一）下午2:30。

  （2）网络投票起止日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2023年9月25日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；利用互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月25日上午9:15，结束时间为9月25日下午3:00。

  5．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （1）截至股权登记日2023年9月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。

  8．会议地点：江苏镇江新区港南路401号经开大厦11层江苏大港股份有限公司1106会议室。

  上述议案已经公司2023年9月8日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过，详细的细节内容详见2023年9月9日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）上的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票，并及时公开披露单独计票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  2、登记地点：江苏大港股份有限公司证券部（通讯地址：江苏镇江新区港南路401号经开大厦11层），信函上请注明“股东大会”字样。

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传线 传线、会议费用情况：与会股东食宿及交通费自理。

  在本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。参加互联网投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月25日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年9月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏大港股份有限公司2023年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权：

  2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次交易事项存在审批风险、整合及发展风险、市场经营风险、管理团队及核心技术流失的风险、未进行业绩承诺的风险、商誉减值风险、公司股票价格波动的风险，详细的细节内容详见本公告“六、交易的背景及目的、对公司的影响和存在的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”、“大港股份”）为贯彻落实“双主业”战略，加快环保资源服务主业战略布局，拟与镇江新纳环保材料有限公司（以下简称“新纳环保”）股东江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”）、张建宇、夏荣华、李亚东、向君签署协议，以现金15,151.50万元收购新纳环保合计77.70%的股权。具体交易比例及交易对价如下：

  本次交易完成后，公司将持有新纳环保77.70%股权，新纳环保将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

  公司本次收购股权的同时，经新纳环保股东李亚东与上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）协商一致，由上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）以现金253.50万元收购李亚东持有的新纳环保1.30%股权。

  公司于2023年9月8日召开第八届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购镇江新纳环保材料有限公司77.7%股权的议案》。企业独立董事发表了同意的独立意见，详细的细节内容详见刊登于巨潮资讯网（）上的《独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，并经国资主管部门审批备案。

  9、经营范围：纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培养和训练、技术转让。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  10、控制股权的人：郑涛、张美杰、镇江新奈智汇科技服务企业（有限合伙）、镇江新奈众诚科技服务企业（有限合伙）、共青城新奈共成投资管理合伙企业（有限合伙）、镇江新奈联享科技服务企业（有限合伙）、深圳市佳茂杰科技企业

  12、天奈科技与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及别的可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  2、张建宇与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及别的可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  2、夏荣华与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及别的可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  2、李亚东与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及别的可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  2、向君与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及别的可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  8、营业范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；电子科技类产品销售；光伏设备及元器件销售；包装材料及制品销售；包装服务；五金产品批发；五金产品零售；高性能密封材料销售；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；住房租赁；以下限分支机构经营：五金产品制造，电子专用材料制造，电力电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

  9、上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）非失信被执行人，与公司不存在关联关系。

  8、营业范围：许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  本次股权收购，天奈科技、张建宇、夏荣华、李亚东、向君均已放弃彼此之间对拟转让股权享有的优先受让权。

  上述数据已具有证券从业资格的审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚镇审[2023]第0130 号）。

  新纳环保主体业务为有机溶剂NMP（全名为“N-甲基吡咯烷酮”）废液的回收利用。经营模式主要为两种：一是代加工模式，为客户提纯废液NMP收取加工费；二是购销模式，向上游供应商采购NMP废液，经加工提纯后出售给下游客户。

  12、与交易对手方经营性往来情况：天奈科技为新纳环保第一大客户，截至2023年5月31日，新纳环保对天奈科技应收账款余额为1,335.87万元，结算期限为30日或60日。本次交易完成后，天奈科技继续保持按照业务合同约定支付相应款项，新纳环保不可能会出现以经营性资金往来的形式变相为天奈科技提供财务资助情形。

  13、其他说明：新纳环保未被列为失信被执行人。新纳环保股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；不存在为他人担保、财务资助等情况。新纳环保的公司章程中不存在法律和法规之外其他限制股东权利的条款。

  新纳环保于2018年10月31日设立，注册资本为人民币6,000.00万元，初始设立股东及股权比例如下：

  2018年12月3日，新纳环保股东会作出决议，同意张建宇将其持有的新纳环保16.67%的股权（对应出资额1,000万元）以人民币0元的价格转让给江苏天奈科技股份有限公司，并于2018年12月5日办理工商变更登记，原股东张建宇退出。本次股权转让完成后，新纳环保的股权结构变更为：

  2020年1月24日，张建宇以人民币700万元向新纳环保增资，取得增资后新纳环保9.59%的股权，其中增加新纳环保注册资本636.36万元，剩余63.64万元计入资本公积，并于2020年3月23日办理工商变更登记，新纳环保注册资本增至6,636.36万元。本次增资完成后，新纳环保的股权结构变更为：

  此次增资完成后，截至评估基准日2022年12月31日，新纳环保实际所收资本为人民币6,636.36万元，股东及股权结构无变动。

  公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京中天华资产评定估计有限责任公司对本次收购的标的公司新纳环保股东全部权益价值进行了评估，出具了《江苏大港股份有限公司拟投资所涉及的镇江新纳环保材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第10620号），评估基准日为2022年12月31日。本次评估采用资产基础法和收益法做评估，详细情况如下：

  镇江新纳环保材料有限公司总资产账面值为10,684.52万元，总负债账面值为3,692.82万元，净资产账面值为6,991.70万元；总资产评估值为11,627.51万元，增值额为942.99万元，增值率为8.83%；总负债评估值为3,692.82万元，评估无增减值；净资产评估值为7,934.69万元，增值额为942.99万元，增值率为13.49%。评估结果详见下表：

  新纳环保净资产账面值6,991.70万元，采用收益法新纳环保净资产评估值为19,637.06万元，净资产评估增值12,645.36万元，增值率为180.86%。

  经分析，认为收益法评估结果19,637.06万元更能公允反映新纳环保于本次评估目的下的价值，主要理由为：

  资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源及商誉等对公司收益形成贡献的非货币性资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。

  收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和非货币性资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的方面出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。

  基于以上原因，采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果19,637.06万元作为新纳环保股东全部权益价值的最终评估结论。

  本次交易以新纳环保股东全部权益评价估计价格19,637.06万元为基础，经交易各方协商确定,公司拟收购新纳环保77.70%股权价格为15,151.50万元。

  交易各方根据资产评定估计报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认，系交易各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解、欺诈胁迫等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司对新纳环保的股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估

  甲方（股权受让方）：江苏大港股份有限公司、上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）

  乙方（股权转让方）：江苏天奈科技股份有限公司、张建宇、夏荣华、李亚东、向君

  截至本协议签订日，目标公司注册资本为人民币（大写）陆仟陆佰叁拾陆万叁仟陆佰元整（￥6,636.36万元人民币），实际所收资本为人民币（大写）陆仟陆佰叁拾陆万叁仟陆佰元整（￥6,636.36万元人民币），股权结构如下：

  各方都同意，参考大港股份聘请的评估机构北京中天华资产评定估计有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第10620号）确定目标公司股东全部权益价值为19,500万元，在此基础上确定以下标的股权的价格：

  （1）天奈科技同意将其持有的目标公司52.81%的股权转让给大港股份，对应认缴注册资本金额人民币（大写）叁仟伍佰零肆万伍仟肆佰陆拾元（￥3,504.546万元），实缴注册资本金额人民币（大写）叁仟伍佰零肆万伍仟肆佰陆拾元（￥3,504.546万元），大港股份应向天奈科技支付股权转让价款人民币壹亿零贰佰玖拾柒万玖仟伍佰元（￥10,297.95万元）。

  （2）张建宇同意将其持有的目标公司9.59%的股权转让给大港股份，对应认缴注册资本金额人民币（大写）陆佰叁拾陆万叁仟陆佰元（￥636.36万元），实缴注册资本金额人民币（大写）陆佰叁拾陆万叁仟陆佰元（￥636.36万元），大港股份应向张建宇支付股权转让价款人民币壹仟捌佰柒拾万零伍佰元（￥1,870.05万元）。

  （3）夏荣华同意将其持有的目标公司9.04%的股权转让给大港股份，对应认缴注册资本金额人民币（大写）陆佰万元（￥600.00万元），实缴注册资本金额人民币（大写）陆佰万元（￥600.00万元），大港股份应向夏荣华支付股权转让价款人民币壹仟柒佰陆拾贰万捌仟元（￥1,762.8万元）。

  （4）向君同意将其持有的目标公司4.52%的股权转让给大港股份，对应认缴注册资本金额人民币（大写）叁佰万元（￥300.00万元），实缴注册资本金额人民币（大写）叁佰万元（￥300.00万元），大港股份应向向君支付股权转让价款人民币捌佰捌拾壹万肆仟元（￥881.4万元）。

  （5）李亚东同意将其持有的目标公司1.74%的股权转让给大港股份，对应认缴注册资本金额人民币（大写）壹佰壹拾伍万伍仟肆佰伍拾柒元（￥115.5457万元），实缴注册资本金额人民币（大写）壹佰壹拾伍万伍仟肆佰伍拾柒元（￥115.5457万元），大港股份应向李亚东支付股权转让价款人民币叁佰叁拾玖万叁仟元（￥339.3万元）。

  （6）李亚东同意将其持有的目标公司1.3%的股权转让给上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙），对应认缴注册资本金额人民币（大写）捌拾陆万贰仟柒佰贰拾柒元（￥86.2727万元），实缴注册资本金额人民币（大写）捌拾陆万贰仟柒佰贰拾柒元（￥86.2727万元），上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）应向李亚东支付股权转让价款人民币（大写）贰佰伍拾叁万伍仟元（￥253.5万元）。

  ①甲方本次受让股权已履行内部审批程序及信息公开披露程序，且大港股份获得国有资产监督管理委员会的批准；

  ②天奈科技就本次股权转让已履行内部审批程序，目标公司已履行内部决议程序；

  本协议生效且乙方收到全额股权转让款后2个工作日内，甲乙双方应积极协助目标公司完成工商变更登记。

  乙方应于工商变更登记完成日当天，即工商部门出示了目标公司的新营业执照的当日（“移交日”），向大港股份完成目标公司移交，乙方应当确保将可以实质控制和经营目标公司的物品全部交付给大港股份。移交清单由大港股份、天奈科技及目标公司共同书面确认。

  （3）目标公司在过渡期（2023年1月1日至股权交割日）的经营性损益由目标公司享有和承担，原股东都同意目标公司可供分配利润由交割后的股东按照实缴出资比例享有。

  （4）投资方股东资格：自交割日起，甲方取得股东资格，享有相应的权利，承担对应的义务。

  ①协议各方同意确定大港股份受让标的股权的价格为人民币19,500万元*股权受让比例（77.7%），合计人民币壹亿伍仟壹佰伍拾壹万伍仟元（￥15,151.5万元）。上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）受让标的股权的价格为人民币19,500万元*股权受让比例（1.3%），合计人民币贰佰伍拾叁万伍仟元（￥253.5万元）。

  ①甲方自本协议签署生效之日起的3个工作日内向乙方一次性全额支付股权转让款。

  ②股权转让款由甲方以转账方式支付至乙方各股东指定银行账户，甲方按本协议约定向该指定账户打款即视为甲方已切实履行支付义务。若乙方账户信息调整，需在甲方打款前书面通知甲方。

  ③江苏大港股份有限公司、上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）在本次股权转让中权利义务相互独立，股权转让款各自负担、互不负责。

  （1）目标公司在审批、工商变更登记或备案等股权转让环节中所产生的各项费用由目标公司承担。

  （2）本次股权转让，协议各方按照适用法律的相关规定各自承担发生的税项，本协议项下标的股权转让应缴的所得税由乙方自行承担。

  （3）除非本协议及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本协议以及有关交割的文件编制、谈判、文件签订和履行过程中的开销和费用（包括但不限于法律费用、差旅费、通讯费、文件制作费）。

  目标公司成立股东会，是最高决策机构。目标公司每年开不少于一次股东会，股东会在作出以下决议事项时，须经全体股东都同意方为有效：

  ②审议批准目标公司单笔超过人民币500万元（或等额外币）的对外担保，或连续12个月内发生额累计超过人民币1,000万元的对外担保；目标公司对外提供财务资助（含提供借款）、委托理财、开展期货等金融衍生业务；

  ③审议批准目标公司单笔超过500万元或连续12个月内发生额累计超过最近一期经审计净资产百分之二十的目标公司固定资产的出售、出租、购买；

  ④审议批准目标公司与关联自然人发生的30万元人民币以上，与目标公司控制股权的人发生的单笔交易金额超过300万元或一年内一系列交易累计总额超过目标公司上一会计年度期末净资产百分之五的交易；

  除上述所列事项及《中华人民共和国公司法》规定的事项外，股东会会议作出决议须经代表二分之一以上表决权的股东同意方可通过。

  4）目标公司每年开不少于4次董事会。董事会决议的表决，实行一人一票，一般事项作出决议须经二分之一以上的董事通过；董事会在作出以下决议事项时，须经全体董事都同意方为有效：

  ①制定目标公司连续12个月内发生额累计超过最近一期经审计总资产百分之五十的对外投资方案；

  ②审议目标公司与关联自然人发生的不超过30万元（含）人民币或与目标公司控制股权的人发生的不超过300万元（含）人民币的交易；

  ③目标公司单笔不超过人民币500万元（含）（或等额外币）的对外担保，或连续12个月内发生累计不超过人民币1,000万元（含）的对外担保；

  （1）交割后，在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：1）以任何方式从事、投资、参与或管理任何与目标公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与目标公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；2）通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与目标公司业务相同、类似或相竞争的业务；3）为任何与目标公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等。4）使用很多方法引诱或试图引诱目标公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为目标公司工作的公司或个人，以终止其与目标公司的关系或联系。

  （7）特殊约定：因乙方夏荣华在本次股权转让事宜前已持有江苏塔塔资源再生有限公司30%股权，该公司营业范围与丙方营业范围重叠。因此就乙方夏荣华持有江苏塔塔资源再生有限公司股权而言不构成对不竞争义务的违反，但其仍需遵守不竞争义务条款中“不得，4）使用很多方法引诱或试图引诱目标公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为目标公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系”。除持有江苏塔塔资源再生有限公司股权外，乙方夏荣华仍需全部遵守上述不竞争义务。

  违反上述不竞争义务约定的，守约方股东有权要求该违约股东承担违约责任、立马停止违约行为，并有权要求违约股东支付，1）甲方向违约股东支付的本次股权转让对价*10%，2）违约股东违反不竞争义务对外投资金额，3）因违约获利金额，几者中按高者计的违约金。

  ③按股东实缴出资比例分配剩余利润，年度分红比例不低于年度可分配利润的25%。

  （1）本协议各方均应严格遵守本协议的规定，如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或使其他方无法达到签署本协议的目的，则构成违约，违约方应当向守约方承担对应的违约责任。

  （2）本协议所指的违约责任，包括1）立马停止违约行为、消除影响；2）承担违约金；3）违约金不足以覆盖守约方损失的，还应赔偿给守约方造成的实际损失，包括但不限于守约方为本次股权转让事宜产生的中介机构服务费、为主张权利支付的律师费、公证费、诉讼费用等。

  （3）本次股权受让过程中，各方履行其义务每迟延一天，违约方应当向守约方支付股权转让价款总额万分之五的违约金；延迟超过30个工作日的，守约方有权单方解除本协议，并由违约方承担守约方的全部损失。

  （4）因任何一方违约导致本协议解除，如各方已完成本协议股权交割的，则守约方有权要求违约方对目标公司持股票比例恢复原状，相关联的费用由违约方承担。如涉及大港股份持有目标公司股权变动的，还应遵守企业国有资产交易监管规定。

  （1）任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权就争议事项向合同签署地人民法院起诉。

  （2）在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。

  （1）本协议于法人加盖公章并由其法定代表人或授权代表签署、自然人本人签署之日成立，经各方决策机构批准后生效。

  （2）本协议系本次股权转让的原则性协议，为履行本协议而签署的补充协议或其他书面文件或合同，除另有规定外，不得与本协议的原则相违背。但目标公司为履行变更登记程序根据工商管理部门要求重新签署股权转让协议、目标公司章程除外，该股权转让协议、目标公司章程与本协议约定不一致的，目标公司股东内部之间的权利义务仍应以本协议为准。

  上述股权转让协议尚未正式签署。公司将授权公司董事长依据股东大会审批通过的主要内容签订上述协议。

  本次收购新纳环保股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次收购完成后，新纳环保继续独立经营，与公司控制股权的人及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关系。

  NMP全名为N-甲基吡咯烷酮，是一种有机物，化学式为C5H9NO，为无色透明液体，粘度低、化学稳定性和热稳定性好，是一种选择性强和稳定能力好的极性溶剂，具有毒性低、沸点高、溶解力强、稳定性高、可生物降解、可回收利用等特点，在锂电池、微电子、高分子材料、清洗剂、医药、农药、颜料等行业中被广泛应用。NMP产品细分类别主要可分为微电级、电子级、工业级和医药级，其中受锂电池需求拉动的影响，电子级NMP的应用规模最大。

  NMP因为自身溶解能力强、腐蚀性低、稳定性高等优点，是锂离子电池正极涂布的主流溶剂，同时因为NMP沸点较高易冷凝，在烘干后可以对含有NMP的废气进行冷凝回收，精馏提纯后再使用。

  标的公司新纳环保NMP产品主要使用在于锂电池行业，市场需求旺盛。新纳环保自设立以来持续深耕于NMP的回收利用，现有一期4.5万吨/年有机溶剂NMP回收利用项目（再生3.6万吨/年NMP新品），拟于2023年内扩建6万吨/年有机溶剂NMP回收利用二期项目（再生5万吨/年NMP新品），项目扩建完成后预计总体可回收利用NMP废液10.5万吨/年（再生8.6万吨/年的NMP新品）。二期项目规划建设期为7-8个月，预计2024年二季度投产运营，因一期项目已具备配套基础设施，二期项目只需增加部分精馏塔设备，故二期项目总投资约为2,000万元。

  根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》，新纳环保属于“C制造业”中的“C42废弃资源综合利用业”， 本次股权收购旨在拓宽公司环保资源服务产业布局，快速切入NMP回收行业，扩大环保资源服务主业规模，提升公司核心竞争力，符合公司整体发展战略。

  （1）有利于“双主业”战略快速推进。依据公司规划，未来将构建集成电路和环保资源服务“双主业”发展格局，环保资源服务是公司未来发展的核心产业之一，通过收购新纳环保进入NMP回收利用行业，将进一步拓宽环保资源服务产业布局，增强公司市场竞争力和可持续发展能力，符合公司战略发展需求，为实现公司的长期战略规划奠定基础。

  （2）有利于培育新的业务增长点，并形成产业赋能发展。公司目前环保资源服务产业涉及化工码头、仓储、供水、危废处置等，总体业务规模受限。本次新纳环保股权收购完成后，公司能够迅速切入NMP回收行业，扩展公司的业务服务领域，获得新的业务驱动能力。公司现在存在环保资源服务业务主要聚集于镇江新区新材料产业园内，具备区域资源服务优势，新纳环保同属园区内从事资源循环利用业务的环保服务型企业，本次收购完成后，可充分衔接单位现在有业务资源，为新区及周边地区的NMP需求方提供回收增值服务，丰富公司园区业务服务类型，实现产业赋能发展。

  （3）有利于产业体系布局的持续优化。本次新纳环保股权收购完成后，公司将快速切入电子级NMP回收利用领域，公司将以此为契机，逐步向微电级NMP等其他领域延伸，微电级NMP与电子级NMP在生产及回收方面技术相近，主要使用在于集成电路、液晶等高端微电子行业。公司将整合各项资源，全面谋划产品布局，持续做大以NMP为主的有机溶剂资源循环利用产业。

  （4）本次收购的资产金额来源为自有资金，不会影响企业的正常经营。本次股权收购完成后，新纳环保将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

  公司本次收购事项董事会审议通过后尚须提交公司股东大会审议，且须报国资主管部门审批，该事项是否获得通过存在不确定性；本次股权收购事项还需由其他交易方根据相关规定履行相应的审批程序后方可实施，因而本次股权收购存在一定的不确定性。

  本次股权收购完成后，新纳环保将成为本公司的控股子公司，本公司资产规模和经营事物的规模都将得到扩大，公司与新纳环保需在管理制度、企业文化、业务拓展、客户资源等方面做融合。公司能否综合利用双方优势顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。若公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响企业的长远发展。

  若因行业技术更迭、下游新能源产业需求萎缩，或市场之间的竞争加剧、产品价格下降，或未来市场拓展没有到达预期等情况将导致新纳环保业务量减少、收入及利润下降的风险。且新纳环保自设立以来对天奈科技的依赖较大，虽然随着其规模的扩大和业务的不断成熟，对天奈科技的销售占比有下降趋势，但天奈科技目前仍为新纳环保的第一大客户，2022年销售占比76%，2023年1-5月销售占比约60%，未来能否持续拓展优质客户，做大业务规模，提升独立面对市场的能力存在一定的不确定性。

  标的公司核心管理团队及核心技术人员具有多年的行业经验及管理经验，是标的公司维持服务质量实现业务发展的核心资源。但随市场及行业的变化，如出现关键人员的流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

  交易对方将不会就不达预期事项给予公司相应补偿，敬请投资者注意交易对方未做业绩承诺事项及该等事项的潜在风险。

  本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将会形成一定数额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果新纳环保每年度实现净利润未达评估预测数，则商誉有几率存在减值迹象，若发生商誉减值，则将直接影响公司的当期利润。

  本次交易将对公司未来产业方向和主业的打造产生重大影响，公司未来基本面情况的变化将会影响股票在市场上买卖的金额。公司股票在市场上买卖的金额的波动不仅受其盈利水平和发展前途的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易尚需股东大会审批，在此期间公司股票市场行情报价也许会出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  公司将重视本次交易的进展情况，并按照有关规定法律法规履行信息公开披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  3、北京中天华资产评定估计有限责任公司出具的中天华资评报字[2023]第10620号《资产评估报告》；

  4、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚镇审[2023]第0130号《审计报告》；

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议通知于2023年9月2日以电话、电子邮件及专人送达等方式发出，会议于2023年9月8日下午在公司1106会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长王靖宇先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事牛丹先生以通讯方式参加本次会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  详细的细节内容详见刊载于2023年9月9日《证券时报》和巨潮资讯网（）上的《关于收购镇江新纳环保材料有限公司77.7%股权的公告》（公告编号：2023-042）。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）上的《独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  会议通知详见2023年9月9日《证券时报》和巨潮资讯网（）上的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-043）。